Udziały wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a majątek wspólny małżonków
Pytanie o to, jak w kontekście wspólności majątkowej małżonkowie powinni zakwalifikować udziały przysługujące im w spółce z o.o. oraz uprawienia wynikające z faktu posiadania udziałów, jest kluczowe dla właściwego określenia składników wspólnego majątku małżonków. Wyjaśnienie tej kwestii jest szczególnie istotne dla wykonywania przez małżonków uprawnień związanych z udziałami. W szczególności pozwala zrozumieć, czy i w jakim zakresie prawa korporacyjne oraz wypracowane zyski należą do obojga partnerów, czy tylko do jednego z nich.
Majątek wspólny małżonków
Zgodnie z art. 31 §1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (dalej jako „k.r.o.”) z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmiotu majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.
Uzupełniająco, należy wskazać, że art. 32 § 2 pkt 2 k.r.o. -stanowi, że do majątku wspólnego przynależą w szczególności dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków.
W konsekwencji ustawa kreuje szeroki zakres wspólności, obejmujący nie tylko przedmioty nabyte w trakcie małżeństwa, ale również wszelkie pożytki płynące z osobistych składników majątkowych każdego z małżonków.
Wspólność ustawowa a udziały w spółce z o.o.
Zasada decydowania co przynależy do majątku wspólnego, a co do majątku osobistego każdego z małżonków jest prosta: elementy wskazane w art. 33 k.r.o. należą do majątku osobistego, a wszystko inne do majątku wspólnego. W przypadku wątpliwości dotyczącej przynależności danego przedmiotu do majątków małżonków należy – według jednolitego stanowiska Sądu Najwyższego – rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego (uchwała SN z dnia 24 lipca 1997 r., III CZP 26/97).
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyte ze środków należących do majątku wspólnego, wchodzą zatem do majątku wspólnego, w żaden bowiem sposób nie można ich zaliczyć do majątku osobistego. W szczególności nie można uznać udziałów za prawa niezbywalne w rozumieniu art. 33 pkt 5 k.r.o., skoro ich zbywalny charakter wynika bezpośrednio z art. 180 i nast. k.s.h. Co więcej – orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazuje, że przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków, co oznacza, że konieczne jest dopiero wykazanie, iż w rzeczywistości udział został nabyty z majątku osobistego i będzie do niego przynależał.
Prawa związane z udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku przynależności udziału do wspólności małżeńskiej
Uprawnienia wynikające z posiadania udziałów dzielą się na majątkowe, skoncentrowane wokół czerpania korzyści finansowych z dywidendy oraz korporacyjne. Te drugie wyposażają wspólnika w narzędzia pozwalające na współdecydowanie o losach spółki, takie jak prawo głosu, kontrola dokumentacji czy możliwość kwestionowania podjętych uchwał.
Kwestia wykonywania praw majątkowych i korporacyjnych z udziału przynależnego stanowiła przedmiotem orzekania Sądu Najwyższego. Zgodnie z wyrokiem z dnia 20 maja 1999 r. I CKN 1146/97 w razie nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Sąd Najwyższy oddzielił prawa korporacyjne od praw majątkowych; w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem wchodzą prawa korporacyjne, a w skład majątku wspólnego prawa majątkowe. Sąd Najwyższy podkreślił, że za dopuszczalnością koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką, oraz sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami są możliwe ze względu na brzmienie art. 1831 k.s.h.
Podsumowując, choć udziały w spółce nabyte w trakcie małżeństwa z reguły trafiają do wspólnego majątku, przepisy wprowadzają tu istotne rozróżnienie na sferę finansową i decyzyjną. W praktyce oznacza to, że tylko małżonek widniejący w dokumentach spółki może aktywnie w niej głosować i podejmować decyzje, podczas gdy wypracowane zyski oraz sama wartość udziałów stanowią już dorobek obojga partnerów.
Maciej Węglarz
Radca prawny
