Czym jest absolutorium dla zarządu spółki z o.o. i co oznacza jego nieudzielenie
Głosowanie nad absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o. odbywa się co roku. Mimo to istota oraz znaczenie tej instytucji, jak również skutki nieudzielenia absolutorium określonej osobie nie są oczywiste. Glosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium przybiera często „techniczny” charakter i nie jest przedmiotem głębszej refleksji. Jednak potencjalne konsekwencje udzielenia absolutorium dla dalszego pełnienia funkcji, jak również odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu sprawiają, że warto poświęcić tej instytucji nieco więcej uwagi.
Już wkrótce wspólnicy spółek będą zatwierdzać sprawozdania finansowe za 2025 rok. W tym celu zostaną zwołane zwyczajne zgromadzenia wspólników. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oprócz zatwierdzania sprawozdań i decydowaniu o podziale zysku lub pokryciu straty w trakcie obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników decyduje się o udzieleniu bądź nieudzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W przypadku spółek z o.o. najczęściej będzie to jedynie zarząd, chyba że powołano radę nadzorczą – wówczas przedmiotem głosowania będzie także absolutorium dla członków rady nadzorczej. W tym kontekście pojawiają się pytania o to, czym w zasadzie jest absolutorium oraz jakie potencjalne skutki może mieć brak udzielenia członkowi organu absolutorium.
Czym jest absolutorium?
Znaczenie absolutorium nie zostało dokładnie sprecyzowane w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Powszechnie przyjmuje się jednak, że ta instytucja stanowi wyraz akceptacji wspólników dla całokształtu działalności członka organu w danym roku obrotowym. Jest to więc sposób rozliczenia członka organu z działalności w danym roku obrotowym. Istotą tego aktu jest więc potwierdzenie właściwego wykonywania mandatu przez członka organu spółki oraz akceptacja (bądź jej brak) przez wspólników dla sposobu sprawowania funkcji i działań podejmowanych w jej ramach przez sprawującego funkcję.
Warto podkreślić, że ocena działalności następuje w odniesieniu do każdego z członków organu z osobna, zatem możliwa jest sytuacja, w której niektórzy członkowie organu otrzymają absolutorium a inni nie.
Zasadniczo absolutorium udzielane jest za dany rok obrotowy. Jeśli w spółce rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym – już wkrótce członkowie organów takich spółek będą „rozliczani” za swoją działalność w 2025 roku.
Skutki nieudzielenia absolutorium
Najważniejszą kwestią w kontekście absolutorium jest oczywiście kwestia skutków prawnych związanych z nieudzieleniem absolutorium. Przede wszystkim trzeba wskazać, że brak udzielenia członkowi organu absolutorium nie stanowi ustawowej przyczyny wygaśnięcia mandatu, nie powoduje też konieczności odwołania członka organu. Niemniej, oczywiście, możliwe jest odwołanie członka organu na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, na którym odmówiono udzielenia mu absolutorium, ale tylko wówczas, gdy sprawa została wcześniej (tj. na etapie wysyłania zawiadomień o zwołaniu zgromadzenia) ujęta w porządku obrad, albo gdy istnieją przesłanki podjęcia uchwały w trybie art. 240 k.s.h. (obecny cały kapitał zakładowy, brak sprzeciwu co do umieszczenia sprawy w porządku obrad).
Akceptacja działalności członka organu spółki oznacza jednocześnie wyłączenie dochodzenia przez spółkę względem tej osoby roszczeń odszkodowawczych związanych z tą działalnością, a więc wyłączenia odpowiedzialności, o której mowa w art. 293 k.s.h. Wyjątkiem jest sytuacja, w której uchwała została podjęta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny. Z kolei brak udzielenia absolutorium jest elementem potwierdzenia możliwości pociągnięcia członka organu do odpowiedzialności odszkodowawczej. Powyższe stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 kwietnia 2019 r. II CSK 295/18, wskazując, że: Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna.
Uchwała, w której odmówiono udzielenia absolutorium, może zostać zaskarżona na podstawie art. 249 lub 252 k.s.h. przez organy spółki, ich poszczególnych członków bądź przez wspólników (o ile spełnione są przesłanki uprawniające wspólnika do zaskarżenia uchwały).
Zaskarżyć uchwały nie mogą odwołani członkowie zarządu spółki.
Co istotne, udzielenie absolutorium w określonych sytuacjach nie wyłączy odpowiedzialności członka organu. W szczególności fakt udzielenia bądź nieudzielenia absolutorium nie ma wypływu na ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą wobec osoby trzeciej. Jeśli więc członek organu doprowadził do powstania szkody u osoby trzeciej – absolutorium nie wyłączy odpowiedzialności za tę szkodę. Członek organu będzie odpowiadał także wobec spółki, gdy pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce zostanie wniesiony bezpośrednio przez wspólnika w ramach tzw. actio pro socio (czyli instytucji, w ramach której wspólnik może pozwać osobę za szkodę wyrządzoną spółce, jeśli sama spółka nie uczyni tego w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę).
Podsumowanie
Absolutorium jest formą rozliczenia członków organów ze spółką i stanowi wyraz akceptacji bądź braku akceptacji dla działalności tych osób. Brak udzielenia absolutorium oznacza brak aprobaty dla działalności danego członka organu w danym roku obrotowym i jest wstępną przesłanką umożliwiającą pociągnięcie członka organu do odpowiedzialności odszkodowawczej. Nieudzielenie absolutorium nie jest jednoznaczne z odwołaniem członka organu z pełnionej funkcji ani z automatyczną odpowiedzialnością. Absolutorium jest więc ważną instytucją o potencjalnie doniosłych skutkach prawnych, niemniej wykorzystanie tej instytucji zależy od określonej sytuacji prawnej i ekonomicznej spółki oraz relacji między wspólnikami i członkami organów spółki.
Maciej Węglarz
Radca prawny
