Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?
Rozwijające się spółki z o.o. często stają przed koniecznością zapewnienia dodatkowego finansowania. Podstawowymi rozwiązaniami, które umożliwiają dokapitalizowanie spółki, są pożyczka wniesiona przez wspólnika, wniesienie przez wspólników dopłat oraz podwyższenie kapitału zakładowego.
Każda z tych instytucji niesie ze sobą korzyści, ale ma także pewne ograniczenia. Wybór odpowiedniego sposobu to kwestia indywidualnej oceny, jakie rozwiązanie będzie dla spółki optymalne.
Formy dokapitalizowania spółki kapitałowej
Wraz z rozwojem działalności gospodarczej przedsiębiorcy prowadzący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) często stają przed koniecznością dokapitalizowania spółki tj. zapewnienia spółce dodatkowego finansowania poprzez dostarczenie środków pieniężnych, które zapewnią możliwość realizacji bieżącej działalności.
Wyróżnia się 3 podstawowe formy dokapitalizowania spółki kapitałowej:
1)
podwyższenie kapitału zakładowego;
2)
wniesienie przez wspólników dopłat;
3)
udzielnie spółce przez wspólników pożyczki.
Każda z tych instytucji ma swoją specyfikę, z której wynikają korzyści i ograniczenia. Warto więc krótko scharakteryzować każdą z nich z uwzględnieniem wad i zalet.
Pożyczka
a)
jeśli pożyczkodawcą jest wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu spółki, to przy zawarciu umowy spółkę musi reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 §1 k.s.h.),
b)
jeśli pożyczkodawcą jest wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem – wtedy zawarcie takiej umowy wymaga zgody zgromadzenia wspólników (art. 15 §1 k.s.h.),
c)
jeżeli wartość pożyczki jest wartością dwukrotnie przekraczającą wartość kapitału zakładowego, konieczna jest uchwała wspólników (art. 230 k.s.h.).
Dopłaty
Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 §2 k.s.h.), wprowadzane są uchwałą wspólników, w której zostanie określona wysokość i terminy dopłat i mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 179 §1 k.s.h.).
Dopłaty są sposobem dofinansowania spółki, będącym opcją pośrednią między wniesieniem wkładów a udzieleniem pożyczki, ale nie są one wkładami, ponieważ nie są wnoszone na pokrycie obejmowanych udziałów ani nie skutkują zwiększeniem kapitału zakładowego. Jednak, podobnie jak wkłady, zasilają kapitały własne spółki i są ujawniane w odrębnej pozycji bilansu: kapitał rezerwowy z dopłat wspólników (art. 36 ust. 2e Ustawy o rachunkowości).
Ponieważ dopłaty zwiększają fundusze własne spółki, mogą poprawiać jej zdolność kredytową – należy jednak pamiętać, że dopłaty są opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości dopłaty.
Podwyższenie kapitału zakładowego
1)
podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego,
2)
objęcia nowych udziałów lub objęcia podwyższenia wartości istniejących udziałów,
3)
wniesienia do spółki wkładów na podwyższenie kapitału zakładowego,
4)
wpisania podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
Kontakt
Jeśli planują Państwo dokapitalizowanie spółki, ale zastanawiają się Państwo co do optymalnej formy tego rozwiązania bądź chcą Państwo wdrożyć jedno z opisanych powyżej rozwiązań – zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.
Maciej Węglarz
Radca prawny
